證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-26
一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文旅遊。
所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議旅遊。
非標準審計意見提示
□適用 √不適用
董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□適用 √不適用
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本旅遊。
董事會決議透過的本報告期優先股利潤分配預案
□適用 □不適用
截至報告期末旅遊，母公司存在未彌補虧損
截至報告期末，母公司未分配利潤為 - 44,513.92萬元，存在未彌補虧損旅遊。依據《公司法》《公司章程》及有關規定，鑑於公司2025年度實現的可分配利潤為負值，不具備現金分紅條件，考慮公司目前經營發展的實際情況，計劃本年度不進行現金分紅，不送紅股，不以資本公積轉增股本。
二、公司基本情況
1、公司簡介
2、報告期主要業務或產品簡介
（一）暢遊旅行
旅行社板塊堅持“線路產品+門店渠道”“資源直採+線上流量運營”雙線發力，搶抓出入境市場復甦紅利，深化產品創新與資源整合，全力推動業務恢復與增長旅遊。入境遊方面，打造“尊享絲路”“古都雙城”等具有西北特色的IP線路，客源覆蓋歐美、東南亞、港澳臺等地區，接待量穩居西安入境市場前列；出境業務方面，透過國際機票切位、境外資源直採等方式降低採購成本，打造定製團、半自由行及主題遊產品，同時，構建“簽證+旅遊+票務”一體化鏈路，滿足不同客群個性化需求；同時，強化渠道建設與線上流量運營，深化與攜程、飛豬等 OTA 平臺合作，完善線下門店網點服務能力，實現線上線下客源互通，全年穩居攜程定製板塊新馬菲區域前三，西安中旅獲攜程全球合作伙伴雙項殊榮，西安海外獲馬來西亞旅遊局“官方旅遊專家”認證。研學業務深化校企合作，與省內外百餘所院校建立良好合作關係，同步向系統內景區輸送各類研學團隊，推出“唐詩之都”主題線路、“讀懂中國”系列研學產品，實現“產品研發-客源對接-景區輸送”的全鏈條運營，全年收入與接待人次同比分別增長 32.15% 和 6.63%，實現效益與產業協同價值雙提升。
展開全文
（二）品質旅居
酒店板塊堅持“輕重並舉、優存擴增、品牌升級”的發展策略，以“西旅萬澳”品牌為核心，推進存量門店最佳化、增量門店拓展、數字化體系建設，實現品牌影響力與門店運營質量的雙重提升，但受酒店行業“量升價跌”、運營成本上升等因素影響，板塊盈利端承壓旅遊。結構最佳化方面，公司主動關停低效、虧損門店，聚焦核心區域與優質客源，2025年新增特許加盟及新開業門店各12家，調整後品牌門店總量為63家，實現門店品質的迭代升級。品牌建設方面，持續最佳化“西旅萬澳”品牌譜系，目前已構建了包括萬澳莊園、萬澳庭院、萬澳行政公寓、鉑金萬澳、萬澳酒店、萬澳青舍、萬澳左右客、萬澳致選、萬澳會等酒店品牌，打造差異化產品矩陣，重點提升中端商務型酒店的市場競爭力。數字化運營方面，自主開發數字化管理系統，實現門店預訂、運營、成本管控的數字化升級，提升運營效率；同時，透過搭建西旅萬澳自有會員體系，深化與暢遊旅行業務的協同，推出“住宿+旅遊”一體化產品，促進客源互導、資源共享，提高客戶粘性。2025年度，酒店品牌影響力大幅提升，“西旅萬澳”斬獲CHBA住宿業“卓越投資價值品牌”“卓越發展潛力酒店集團”、攜程“年度優質合作酒店集團”等多項行業大獎；標杆門店表現突出，鉑金萬澳?勝利飯店作為標杆門店，榮登“2025綠色飯店領跑者G200企業”榜單，位列邁點研究院“2025 年北方地區酒店品牌傳播力100強”前三，品牌影響力從西北拓展至北方區域。
（三）創新發展
創新發展板塊堅持“文旅融合、IP 賦能、場景營造”的經營思路，聚焦景區商業與城市新文旅兩大核心方向，透過產品創新、營銷活動，實現營收與品牌影響力的雙重突破，成為公司文旅主業的重要補充旅遊。2025年，公司圍繞西安城牆等核心景區，打造“景區快消+文旅IP”的運營模式，結合節日節氣開展主題營銷活動，推出“長安三杯水”“油潑辣子麵包”“羽衣甘藍飲”等新品成為景區明星產品，有效帶動客流與消費增長，全年實現營收近900萬元，取得較好的經濟效益和品牌影響力。公司持續運營“釐米城市”咖啡等城市新文旅專案，提升公司品牌多元化影響力，形成了“景區配套+城市文旅”的業態模式，為公司後續文旅新業態拓展積累了經驗。
3、主要會計資料和財務指標
（1） 近三年主要會計資料和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計資料
□是 √否
單位旅遊：元
（2） 分季度主要會計資料
單位旅遊：元
上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□是 √否
4、股本及股東情況
（1） 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位旅遊：股
持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東參與轉融通業務出借股份情況
□適用 √不適用
前10名股東及前10名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發生變化
□適用 √不適用
（2） 公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□適用 √不適用
公司報告期無優先股股東持股情況旅遊。
（3） 以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
5、在年度報告批准報出日存續的債券情況
□適用 √不適用
三、重要事項
經希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2025年度期末歸母淨資產為-5453.59萬元，已觸及《深圳證券交易所股票上市規則》9.3.1第一款“（二）最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值”規定的對股票交易實施退市風險警示的情形，公司股票交易將在披露2025年年度報告後被實施退市風險警示（在股票簡稱前冠以*ST字樣）旅遊。
西安旅遊股份有限公司
法定代表人旅遊：陸飛
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-25號
西安旅遊股份有限公司
第十一屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏旅遊。
一、董事會會議召開情況
西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第二次會議於2026年4月22日在公司會議室以現場結合線上會議方式召開旅遊。會議通知於2026年4月10日以書面、電話、電子郵件等方式通知各位董事。會議由董事長陸飛先生主持，本次會議應到董事8人，實到董事8人，高管列席。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1.審議透過《2025年度董事會工作報告》，並同意將該議案提交公司2025年度股東會審議旅遊。
公司獨立董事向董事會提交了《2025年度獨立董事述職報告》旅遊，並將在公司2025年度股東會上述職；
具體內容詳見同日披露的《2025年度董事會工作報告》及《2025年度獨立董事述職報告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
2.審議透過《2025年度總經理工作報告》
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
3.審議透過《2025年年度報告全文及摘要》，並同意將該議案提交公司2025年度股東會審議旅遊。
該議案已經公司董事會審計委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《2025年年度報告全文》及《2025年年度報告摘要》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
4.審議透過《關於〈2025年度內部控制評價報告〉的議案》旅遊。
該議案已經公司董事會審計委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《2025年度內部控制評價報告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
5.審議透過《關於公司2025年度利潤分配預案的議案》,並同意將該議案提交公司2025年度股東會審議旅遊。
該議案已經公司董事會審計委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《關於2025年度利潤分配預案的公告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
6.審議透過《關於未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》，並同意將該議案提交公司2025年度股東會審議旅遊。
經希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2025年12月31日，公司合併報表未分配利潤為-738,956,260.69元，實收股本236,747,901元，公司未彌補虧損金額已超實收股本總額的三分之一旅遊。
具體內容詳見同日披露的《關於未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的公告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
7.審議透過《關於2025年度計提資產減值準備的議案》旅遊。
該議案已經公司董事會審計委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《關於2025年度計提資產減值準備的公告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
8.審議透過《關於向金融機構申請綜合授信額度的議案》，並同意將該議案提交公司2025年度股東會審議旅遊。
為滿足公司及子公司日常經營的需求，公司及子公司擬向金融機構申請綜合授信額度不超過120,000萬元，授信有效期為本次股東會批准日起至2026年度股東會批准新的授信額度期間；在以上所述額度和期限內，授權公司董事長根據公司的資金需求選擇金融機構並簽署相關檔案旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
9.審議透過《關於對會計師事務所2025年度履職情況的評估報告及董事會審計委員會履行監督職責情況報告的議案》旅遊。
該議案已經公司董事會審計委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《公司關於2025年度會計師事務所履職情況的評估報告》和《公司董事會審計委員會對會計師事務所2025年度履行監督職責情況的報告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
10.《關於公司2026年度董事、高階管理人員薪酬方案的議案》旅遊，
該議案直接提交公司2025年度股東會審議旅遊。
公司董事會薪酬與考核委員會全體委員、董事會全體董事迴避表
決，該議案直接提交公司2025年度股東會審議旅遊。
具體內容詳見同日披露的《2026年度董事、高階管理人員薪酬方案的公告》旅遊。
11.審議透過《關於修訂〈董事、高階管理人員薪酬管理制度〉的議案》，並同意將該議案提交公司2025年度股東會審議旅遊。
該議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《董事、高階管理人員薪酬管理制度》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
12.審議透過《關於召開2025年度股東會的議案》
具體內容詳見同日披露的《關於召開2025年度股東會的通知》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
13.審議透過《2026年第一季度報告》
該議案已經公司董事會審計委員會審議透過旅遊。
具體內容詳見同日披露的《2026年第一季度報告》旅遊。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權旅遊。
三、備查檔案
1.第十一屆董事會第二次會議決議旅遊；
2.董事會薪酬與考核委員會2026年第一次會議決議旅遊；
3.董事會審計委員會2025年年度報告事項第三次會議決議旅遊；
4.董事會審計委員會2026年第四次會議決議旅遊。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-27號
西安旅遊股份有限公司
關於2025年度利潤分配預案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏旅遊。
一、審議程式
2026年4月22日，西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第十一屆董事會第二次會議審議透過了《關於公司2025年度利潤分配預案的議案》，本議案尚需提交公司2025年度股東會審議旅遊。
二、公司2025年度利潤分配預案的基本情況
經希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2025年度實現歸屬於母公司股東淨利潤-291,218,463.29元，母公司實現淨利潤-135,552,467.12元旅遊。截止2025年12月31日，公司合併報表未分配利潤-738,956,260.69元，母公司報表未分配利潤-445,139,196.86元。
根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》及《公司章程》等的相關規定，公司2025年度擬不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本旅遊。
三、利潤分配的具體方案
（一）公司2025年度不派發現金紅利，不觸及其他風險警示情形旅遊。
（二）2025年度不進行利潤分配的合理性說明
公司2025年度利潤分配預案符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定，充分考慮公司2025年度盈利狀況和實際情況，符合公司和全體股東的利益旅遊。
四、備查檔案
1.第十一屆董事會第二次會議決議旅遊。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-28號
西安旅遊股份有限公司
關於未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏旅遊。
西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2026年4月22日召開了第十一屆董事會第二次會議，審議透過了《關於未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》旅遊。具體情況如下：
一、情況概述
經希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2025年12月31日，公司合併報表未分配利潤為-738,956,260.69元，實收股本236,747,901元，公司未彌補虧損金額已超實收股本總額的三分之一旅遊。
二、虧損的主要原因
受行業環境與業務週期多重因素影響，公司酒店板塊入住率與平均房價有所下滑，營業收入相應減少，而物業租金、水電、人力等固定成本剛性較強，壓降空間有限旅遊。同時基於謹慎性原則，公司對奧萊股權、酒店板塊長期資產及扎尕那專案相關存貨等資產計提資產減值及存貨跌價準備，對本期利潤構成影響。此外，公司有息負債規模較大，進一步影響本期利潤。
三、為彌補虧損擬採取的措施
1.資本運作與股東支援：公司控股股東充分發揮統籌協調優勢，資本賦能助力公司穩健可持續發展，一是推進定向增發，公司於2025年11月啟動向西旅集團定向增發，擬募集資金3億元，專項用於補充流動資金、償還貸款旅遊。目前正依規推進中，若發行成功，將直接補充公司淨資產，有效降低財務風險，助力公司化解退市風險。二是控股股東財務支援，控股股東已向公司出具《提供財務支援的承諾函》，承諾自承諾出具之日起一年內，若上市公司出現營運資金週轉困難，無法償付短期流動負債，將無條件為上市公司提供財務支援，包括提供資金、擔保、保證等方式。
2.酒店經營降本增效：聚焦直營門店增收增效，虧損門店關停並轉，全力推進全年租賃成本剛性下降旅遊。最佳化客源結構，調控OTA渠道佔比，將會員體系建設作為重點，力爭會員消費佔比穩步提升；設定會員轉化指標、加大協議客戶拓展力度，改善毛利結構，增強盈利彈性。推進加盟拓展業務增收，完善加盟政策與績效激勵，細化考核任務拆解，積極發展加盟客戶，確保完成年度加盟業務增收目標。
3.旅行社板塊提質最佳化：聚焦旅行服務主業，推進業務結構最佳化調整，提升板塊盈利能力旅遊。重點鞏固專線產品規模優勢與線下門店渠道，強化渠道運營思維，深化數字化管理與整合營銷推廣，力爭實現全年銷售端增長；持續鞏固出入境遊專線產品優勢，依託簽證代理權強化核心資源直採與地接服務能力，提升盈利能力。
4.物業招商及資產盤活：深化物業招商及存量資產盤活，攻堅空置物業招商落地旅遊。統籌整合物業招商、創新發展、生態實業板塊業務資源，盤活存量資產實現板塊減虧增效。最佳化債務管理，壓降有息負債，調整債務結構，降低財務成本，緩解資金壓力。
5.精細化管理與內控提升：推進全流程精細化管理，最佳化內部運營流程，強化內部控制體系建設，保障業務規範開展，有效防範經營風險旅遊。強化數字化支撐與整合營銷能力，打造專業高效運營團隊，為公司持續發展提供堅實保障。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-29號
西安旅遊股份有限公司
關於2025年度計提資產減值準備的
公 告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏旅遊。
西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2026年4月22日召開第十一屆董事會第二次會議審議透過了《關於2025年度計提資產減值準備的議案》旅遊，具體情況公告如下：
一、本次計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失情況概述
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《企業會計準則》等規定，為更加真實、準確地反映公司截至2025年12月31日的財務狀況、資產價值及經營情況，基於謹慎性原則，對合並範圍內所屬各公司資產進行了全面清查，對各項資產減值的可能性進行了充分評估和分析，對存在減值跡象的相關資產計提相應的減值準備旅遊。具體情況如下：
根據評估和分析的結果旅遊，計提2025年度各項信用減值損失29,769,349.16元，計提各項資產減值損失95,345,527.37元，確認其他非流動金融資產公允價值變動損失32,179,027.95元，具體明細如下：
二、本次計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失的具體情況
（一）計提信用減值損失情況
公司根據各項應收賬款的信用風險特徵，在每個資產負債表日重新計量預期信用損失，由此形成的損失準備的增加或轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益旅遊。公司對應收賬款、其他應收款等進行減值測試並確認減值損失。經測算，公司2025年度計提信用減值損失金額29,769,349.16元，其中：應收賬款壞賬損失計提17,166,918.10元；其他應收款壞賬損失計提12,602,431.06元。
（二）計提資產減值損失情況
2025年末，根據會計準則和相關規定，公司透過減值測試確認合併報表範圍內的部分資產存在減值跡象，並計提相應的資產減值損失總金額為95,345,527.37元旅遊。其中，長期資產減值測試按以下原則執行：公司對存在減值跡象的長期資產，按資產實際運營屬性劃分最小資產組開展減值測試，其中酒店板塊相關長期資產單獨作為一個最小資產組進行測試，該資產組涵蓋固定資產、無形資產、使用權資產及長期待攤費用相關專案，其可收回金額按照預計未來現金流量的現值與公允價值減去處置費用後的淨額兩者之間的較高者確定；當資產組的可收回金額低於其賬面價值時，將該差額確認為資產減值損失，相關減值金額已納入對應單項資產減值損失核算。
各項減值明細如下旅遊：
1.存貨減值損失
資產負債表日，公司對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備旅遊。期末，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。經測算，公司2025年度計提存貨減值準備52,422,026.89元，主要為公司之子公司扎尕那康養置業有限公司所開發的房產存貨減值。
2.固定資產減值損失
資產負債表日，公司對固定資產進行全面清查後，按固定資產的賬面價值與可收回金額孰低提取或調整固定資產減值準備旅遊。經測算，公司2025年度計提固定資產減值準備1,541,383.35元。
3.無形資產減值損失
資產負債表日，公司對無形資產的賬面價值進行檢查，相關無形資產出現減值跡象旅遊。經測算，公司2025年計提無形資產減值損失合計金額4,497,602.60元。
4.商譽減值損失
公司在會計期末對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試，並依據減值測試的結果調整商譽的賬面價值旅遊。經測算，公司2025年度需計提商譽減值326,072.35元。
5.使用權資產減值損失
資產負債表日，公司對使用權資產進行減值測試，可收回金額以資產公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金流量現值兩者孰高確定旅遊。經測算，公司2025年度需計提使用權資產減值11,050,130.54元。
6.合同資產減值損失
公司將已向客戶轉讓商品或服務而有權收取對價的權利（且該權利取決於時間流逝之外的其他因素）作為合同資產列示旅遊。合同資產的減值準備計提參照金融工具預期信用損失法。公司對於合同資產，均採用簡化方法計量損失準備。經測算，公司2025年度計提合同資產減值損失金額1,025,767.13元，系公司之子公司西安中旅國際旅行社有限責任公司儀祉湖景區管理專案。
7.長期待攤費用減值損失
資產負債表日，公司對長期待攤費用進行全面清查後，按其賬面價值與可收回金額孰低提取或調整長期待攤費用減值準備旅遊。經測算，公司2025年度計提長期待攤費用減值準備24,482,544.51元。
（三）確認公允價值變動損失情況
公司持有的西安草堂奧特萊斯購物廣場實業有限責任公司16%股權，分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（列報在其他非流動金融資產）旅遊。公司於資產負債表日對該股權投資公允價值進行評估，並以評估確認價值作為其期末公允價值。經測算，公司2025年度確認其他非流動金融資產公允價值變動損失32,179,027.95元。
三、本次計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失事項的合理性說明
公司本次計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失事項符合《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，依據充分，體現了會計謹慎性原則，符合公司實際情況旅遊。本次計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失後能公允地反映公司截至2025年12月31日的財務狀況、資產價值和經營成果，使公司的會計資訊更具有合理性。
四、本次計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失對公司利潤的影響
公司2025年度計提信用減值損失、資產減值損失及確認公允價值變動損失合計導致公司將減少利潤總額157,293,904.48元，並相應減少公司報告期末的資產淨值旅遊。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-30號
西安旅遊股份有限公司
2026年度董事、高階管理人員薪酬
方案的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏旅遊。
西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2026年
4月22日召開第十一屆董事會第二次會議，審議了《關於公司2026年度董事、高階管理人員薪酬方案的議案》，公司董事會全體董事迴避表決，直接提交公司2025年度股東會審議旅遊。具體薪酬方案公告如下：
一、適用物件
公司董事、高階管理人員旅遊。
二、適用期限
薪酬（津貼）方案自股東會審議透過之日起至下次股東會審議透過新的薪酬（津貼）方案之日止旅遊；
三、薪酬標準
（一）非獨立董事
1.非獨立董事同時兼任公司高階管理人員的旅遊，按高階管理人員薪酬標準執行，不另行領取董事津貼；
2.同時兼任公司非高階管理人員職務的，根據其擔任的職務與崗位職責按公司薪酬制度領取薪酬旅遊。
3.未同時擔任公司其他職務的非獨立董事，不在公司領取薪酬旅遊。
（二）獨立董事
獨立董事薪酬實行獨立董事津貼制，按獨立董事津貼標準執行旅遊。金額為7.14萬元/年（含稅），無績效薪酬；獨立董事行使職責所需的合理費用由公司承擔。獨立董事不參與公司內部與薪酬掛鉤的績效考核。
（三）高階管理人員
高階管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的50%旅遊。
四、其他說明
（一）公司獨立董事津貼按月發放旅遊。
（二）公司任職的非獨立董事、高階管理人員薪酬發放時間根據公司內部薪酬發放制度確定旅遊。公司依據經審計的財務資料對董事、高階管理人員開展績效評價，並確定一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效評價後支付；
（三）上述薪酬、津貼均為稅前金額，其所涉及的個人所得稅、按規定需由個人承擔的社會保險費以及國家規定的應繳納的其他稅費，公司將按照國家和公司的有關規定代扣代繳旅遊。
（四）公司董事、高階管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬並予以發放旅遊。
（五）不予發放的情形
董事、高階管理人員因違反公司規章制度、法律法規等情形被解聘、辭退的，公司根據情節輕重，停止發放或者追回已發放的薪酬和任期激勵收入旅遊。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-31號
西安旅遊股份有限公司
關於召開2025年度股東會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏旅遊。
一、召開會議的基本情況
1.股東會屆次旅遊：2025年度股東會
2.股東會的召集人旅遊：董事會
3.本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主機板上市公司規範運作》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔案及《公司章程》的有關規定旅遊。
4.會議時間旅遊：
（1）現場會議時間旅遊：2026年5月15日14:30
（2）網路投票時間：透過深圳證券交易所繫統進行網路投票的具體時間為：2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；透過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的具體時間為：2026年5月15日9:15至15:00的任意時間旅遊。
5.會議的召開方式：現場表決與網路投票相結合旅遊。
6.會議的股權登記日旅遊：2026年5月11日
7.出席物件旅遊：
（1）截止股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東旅遊。
（2）公司董事、高階管理人員旅遊。
（3）見證律師旅遊。
（4）根據相關法規應當出席股東會的其他人員旅遊。
8.會議地點：西安市曲江新區西影路508號西影大廈3層公司會議室旅遊。
二、會議審議事項
1.本次股東會提案編碼表
2.報告事項：公司獨立董事將在2025年度股東會上述職旅遊；
3.上述提案已經公司第十一屆董事會第二次會議審議透過旅遊。具體內容詳見公司在巨潮資訊網上刊登的相關公告。
4.根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主機板上市公司規範運作》《公司章程》等的相關要求，公司將對中小投資者（除上市公司董事、高階管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票，並將計票結果公開披露旅遊。
三、會議登記等事項旅遊：
（一）登記時間：2026年5月13日（上午9:30-11:30旅遊，下午14:30-17:00）
（二）登記地點：西安市曲江新區西影路508號西影大廈3層公司董事會辦公室旅遊。
聯絡人旅遊：白瑋琛 張倓曌
聯絡電話旅遊：（029）82065555
傳真旅遊：（029）82065500（傳真請註明：轉董事會辦公室）
聯絡郵箱旅遊：[email protected]
（三）登記方式旅遊：
1.自然人股東旅遊。自然人股東出席的，須持本人身份證辦理登記手續；委託代理人出席的，代理人憑本人身份證原件、授權委託書辦理登記手續。
2.法人股東旅遊。法人股東的法定代表人出席的，須持本人身份證、法定代表人證明書辦理登記手續；委託代理人出席的，代理人憑本人身份證原件、授權委託書辦理登記手續。
3.異地股東可透過信函或傳真的方式進行登記，提供的手續同上述內容一致旅遊。
（四）本次股東會出席者所有費用自理旅遊。
四、參加網路投票的具體操作流程
本次股東會，股東可以透過深交所交易系統和網際網路投票系統（網址為旅遊。
五、備查檔案
1.第十一屆董事會第二次會議決議旅遊。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
附件一旅遊：
參加網路投票的具體操作流程
一、透過深交所交易系統投票的程式
1.普通股的投票程式碼與投票簡稱：投票程式碼為“360610”，投票簡稱為“西旅投票”旅遊。
2.填報表決意見或選舉票數旅遊。
3.本次股東會提案編碼表中包含的提案型別：非累積投票提案，對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權旅遊。
4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見旅遊。股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、透過深交所交易系統投票的程式
1.投票時間：2026年5月15日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00旅遊。
2.股東可以登入證券公司交易客戶端透過交易系統投票旅遊。
三、透過深交所網際網路投票系統投票的程式
1.網際網路投票系統開始投票的時間為：2026年5月15日旅遊，
9:15-15:00旅遊。
2.股東透過網際網路投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所上市公司股東會網路投票實施細則》《深圳證券交易所網際網路投票業務股東身份認證操作說明》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”旅遊。具體的身份認證流程可登入網際網路投票系統
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登入旅遊。
附件二旅遊：
授權委託書
茲委託先生（女士）代表本人（或本單位）出席西安旅遊股份有限公司於2026年5月15日召開的2025年度股東會旅遊，並代表本人（或本單位）按以下方式行使表決權：
本次股東會提案表決意見表
委託人名稱（蓋章）旅遊：
委託人身份證號碼（社會信用程式碼）旅遊：
（委託人為法人股東，應加蓋法人單位印章旅遊。）
委託人股東賬號旅遊： 持股數量：
受託人旅遊： 受託人身份證號碼：
簽發日期旅遊： 年 月 日 委託有效期： 年 月 日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-33號
西安旅遊股份有限公司
關於公司股票交易可能被實施退市
風險警示暨停牌的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏旅遊。
特別提示旅遊：
1.西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票將於2026年4月24日開市起停牌一天旅遊。
2.實施退市風險警示的起始日旅遊：2026年4月27日
3.實施退市風險警示後的證券簡稱為“*ST西旅”，證券程式碼仍為“000610”旅遊。股票交易的日漲跌幅比例限制為5%。
一、公司股票種類、簡稱、證券程式碼以及被實施退市風險警示的起始日
（一）股票種類：人民幣普通股旅遊；
（二）股票簡稱旅遊：由“西安旅遊”變更為“*ST西旅”（三）股票程式碼：仍為“000610”
（四）被實施退市風險警示的起始日旅遊：2026年4月27日
二、被實施退市風險警示的主要原因
經希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2025年度期末歸母淨資產為-54,535,894.43元，已觸及《深圳證券交易所股票上市規則》9.3.1第一款“（二）最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值”規定的對股票交易實施退市風險警示的情形，公司股票交易將在披露2025年年度報告後被實施退市風險警示（在股票簡稱前冠以*ST字樣）旅遊。
三、被實施退市風險警示有關事項提示
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所交易規則》等有關規定，經公司申請，公司股票將於2026年4月24日停牌1天旅遊。自2026年4月27日復牌後，公司股票交易將被深圳證券交易所實施退市風險警示（股票簡稱前冠以
“*ST”字樣），實施退市風險警示後，公司股票交易價格的日漲跌幅限制比例為5%旅遊。
四、公司董事會關於爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施
公司董事會及經營管理層將積極採取有效措施，全力以赴化解當前風險，公司堅定實施資本運作固本、經營提質增效雙線並行思路，圍繞改善經營質量、最佳化存量資產、拓展增量業務、嚴控成本費用，系統推進一系列針對性舉措旅遊。
聚焦做強主業，提升盈利能力，持續壓降管理費用、財務費用及各項經營成本，深挖內部增效空間旅遊。依託國資控股股東資源支援，最佳化資產結構，增強抗風險能力與可持續發展能力，全力推動公司儘快達到撤銷風險警示條件。
（一）股東支援與資本運作方面
公司控股股東充分發揮統籌協調優勢，資本賦能助力公司穩健可持續發展，一是推進定向增發，公司於2025年11月啟動向西旅集團定向增發，擬募集資金3億元，專項用於補充流動資金、償還貸款旅遊。目前正依規推進中，若發行成功，將直接補充公司淨資產，有效降低財務風險，助力公司化解退市風險。二是控股股東財務支援，控股股東已向公司出具《提供財務支援的承諾函》，承諾自承諾出具之日起一年內，若上市公司出現營運資金週轉困難，無法償付短期流動負債，將無條件為上市公司提供財務支援，包括提供資金、擔保、保證等方式。
（二）經營提升與降本增效方面
酒店板塊提質增效：聚焦直營門店增收增效，虧損門店關停並轉，全力推進全年租賃成本剛性下降旅遊。最佳化客源結構，調控OTA渠道佔比，將會員體系建設作為重點，力爭會員消費佔比穩步提升；設定會員轉化指標、加大協議客戶拓展力度，改善毛利結構，增強盈利彈性。推進加盟拓展業務增收，完善加盟政策與績效激勵，細化考核任務拆解，積極發展加盟客戶，確保完成年度加盟業務增收目標。
旅行社板塊提質增效：聚焦旅行服務主業，推進業務結構最佳化調整，提升板塊盈利能力旅遊。重點鞏固專線產品規模優勢與線下門店渠道，強化渠道運營思維，深化數字化管理與整合營銷推廣，力爭實現全年銷售端增長；持續鞏固出入境遊專線產品優勢，依託簽證代理權強化核心資源直採與地接服務能力，提升盈利能力。
綜上，公司透過股東支援與資本運作夯實發展基礎，依託酒店板塊、旅行社板塊經營提質與各相關板塊最佳化保障穩健經營，各項措施圍繞化解退市風險、提升經營效益、增強核心競爭力有序推進旅遊。後續公司將持續動態最佳化調整經營策略，全力化解經營與資本層面風險，推動公司實現穩健可持續發展。
五、公司股票可能被終止上市的風險提示
根據《股票上市規則》第9.3.12的有關規定：“上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款情形旅遊，其股票交易被實施退市風險警示後，實際觸及退市風險警示情形相應年度次一年度出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：
（一）經審計的利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤三者孰低為負值，且扣除後的營業收入低於3億元旅遊。
（二）經審計的期末淨資產為負值旅遊。
（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告旅遊。
（四）追溯重述後利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤三者孰低為負值，且扣除後的營業收入低於3億元；或者追溯重述後期末淨資產為負值旅遊。
（五）財務報告內部控制被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告旅遊。
（六）未按照規定披露內部控制審計報告，因實施完成破產重整、重組上市或者重大資產重組按照有關規定無法披露的除外旅遊。
（七）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告旅遊。
（八）雖符合第9.3.8條的規定，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示旅遊。
（九）撤銷退市風險警示申請未被本所稽覈同意旅遊。
（十）本所認定的其他情形旅遊。”
若公司2026年度出現上述規定所述情形之一，公司股票將被終止上市旅遊。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
六、實施退市風險警示期間公司接受投資者諮詢的主要方式
公司股票交易實施風險警示期間，公司將透過電話、郵件等方式接受投資者的諮詢，並在不違反內幕資訊保密相關規定的前提下，安排相關人員及時回應投資者的問詢旅遊。
公司聯絡方式如下旅遊：
聯絡人旅遊：董事會辦公室
聯絡電話旅遊：029-82065555
郵 箱旅遊：xatour@ 000610.com
聯絡地址旅遊：西安市曲江新區西影路508號西影大廈3層
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司董事會
2026年4月22日
證券程式碼旅遊：000610 證券簡稱：西安旅遊 公告編號：2026-34號
西安旅遊股份有限公司
關於控股股東財務支援承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏旅遊。
為了支援西安旅遊股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展旅遊，公司控股股東西安旅遊集團有限責任公司向公司出具了財務支援《承諾函》，承諾：
自本承諾出具之日起一年內，若西安旅遊股份有限公司出現營運資金週轉困難，無法償付短期流動負債，公司承諾無條件為西安旅遊股份有限公司提供財務支援，包括提供資金、擔保、保證等方式旅遊。以協助公司解決短期償債困難。
特此公告旅遊。
西安旅遊股份有限公司
2026年4月22日
